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典型案例丨公司减少注册资本的法律风险


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                       ----江苏常硕律师事务所


1月14日,青岛市中级人民法院举行新闻发布会,发布青岛法院2018年《商事审判白皮书》和商事审判典型案例,旨在充分发挥商事审判职能,提示企业防范交易风险,促进市场主体规范经营,为企业创新发展提供有益法治指引。


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公司减少注册资本应履行法定程序,否则减资股东应对公司不能偿还债务在减资范围内承担赔偿责任。

基本案情

某管理公司欠某面粉公司880万元已经生效判决确认,经面粉公司申请执行该管理公司无偿债能力。2015年10月8日,某管理公司股东李某、王某召开股东会,通过以下决议:1、将公司注册资本由原1000万元减至400万元,减少的600万元注册资本中,股东李某减少出资500万元,股东王某减少出资100万元。2、减资前的债权债务由公司以减资前的全部财产承担法律责任。3、其他登记事项不变。4、同时修改公司章程相应条款。2015年11月29日,某管理公司在报纸上进行公告,但未通知某面粉公司。现某面粉公司提起诉讼,要求股东李某、王某在减资范围内对公司不能偿还债务承担赔偿责任。

法院裁判

法院经审理认为,某面粉公司与某管理公司的债权债务在管理公司减资之前已经形成。某管理公司在面粉公司诉讼过程中通过股东会决议减少注册资本,虽然在报纸上发布了减资公告,但并未通知正在二审诉讼中的某面粉公司,管理公司知道且应该知道面粉公司是债权人,其仅以登报公告通知方式不符合减资的法定程序,使面粉公司不能行使要求管理公司清偿债务或提供担保的权利,损害了面粉公司债权的实现。故法院判令减资股东在减资范围内对管理公司不能偿还的债务承担补充赔偿责任。

法官点评

有限责任公司减少注册资本,会导致公司资产的减损,进而导致公司信用及偿债能力减弱,公司法为此规定公司减资需通知债权人,赋予债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。本案某管理公司减资未依法通知面粉公司,导致其未能依法行使权利,损害了债权的实现,减资股东应对此承担补充赔偿责任。公司股东通过决议减少公司注册资本,应按照《公司法》的规定履行通知及公告程序,债权人在接到通知或公告后有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司未依法履行减资程序,减资股东要在减资范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。

来源:法律顾问工作室